III-35/B.2 Sayılı SPK Tebliği: Çalışma Esasları ve Sermaye Yeterliliği

Kısa cevap: III-35/B.2 sayılı Tebliğ, kripto platformlarının sunabileceği hizmetleri, alım-satım ortamlarını, token listelemeyi, saklama ve transfer süreçlerini, müşteri işlemlerini ve sermaye yeterliliğini düzenler.

Son hukuki kontrol: 20 Haziran 2026 · İçerik türü: Genel bilgilendirme

Konu neden önemlidir?

III-35/B.1 kurumsal yapıya yoğunlaşırken III-35/B.2 günlük hizmet ve işlem süreçlerinin sınırlarını çizer. Kullanıcının emir vermesinden varlığın listelenmesine ve transfer edilmesine kadar çok sayıda konu bu metinle ilişkilidir.

Bu nedenle transfer rehberi, borsa karşılaştırması veya token listeleme içeriği hazırlayan yayıncıların temel kaynaklarından biri olmalıdır.

Sunulabilecek hizmetler

Tebliğ, platform ve saklama kuruluşlarının hangi kripto varlık hizmetlerini hangi esaslarla sunabileceğini düzenler.

Uygulamada bu kuralın sonucu şudur: Bir kuruluşun faaliyet izni belirli hizmetlerle sınırlı olabilir. Kullanıcı, platformun marka vaadinden çok izin kapsamına bakmalıdır.

Bununla birlikte dikkat edilmesi gereken nokta şudur: Bir ülkede sunulan staking, borç verme veya türev benzeri hizmetlerin Türkiye’de aynı şekilde sunulabileceği varsayılmamalıdır.

Hukuki dayanak: [2], [3].

Alım-satım ve emir süreçleri

Emirlerin alınması, gerçekleştirilmesi, kayıt altına alınması ve müşteriye bilgi verilmesi düzenlenmiş işlem süreçlerinin parçasıdır.

Uygulamada bu kuralın sonucu şudur: Emir kayıtları, fiyat oluşumu ve işlem zamanları uyuşmazlıklarda önemli delil olabilir. Platformların denetlenebilir kayıt tutması gerekir.

Bununla birlikte dikkat edilmesi gereken nokta şudur: Yoğun piyasa anında gecikme yaşanması her durumda hukuka aykırılık değildir; sistem kapasitesi, bilgilendirme ve sözleşme hükümleri birlikte incelenir.

Hukuki dayanak: [1], [2].

Kripto varlıkların listelenmesi

Tebliğ, platformların listeleme komitesi, değerlendirme kriterleri ve süreçleri bakımından esaslar getirir.

Uygulamada bu kuralın sonucu şudur: Bir varlığın platformda listelenmesi, yatırımcının risklerini azaltmak amacıyla kurumsal bir inceleme gerektirir.

Bununla birlikte dikkat edilmesi gereken nokta şudur: Listeleme devlet garantisi veya tokenın değer kazanacağına dair onay değildir. Çıkar çatışması ve pazarlama iddiaları ayrıca değerlendirilmelidir.

Hukuki dayanak: [2].

Saklama ve transfer

Kripto varlıkların saklanması ve transferi; müşteri talimatı, adres kontrolleri, yetkilendirme ve kayıt süreçleriyle düzenlenir.

Uygulamada bu kuralın sonucu şudur: Transfer limitleri ve güvenlik beklemeleri, müşteri varlıklarını korumak ve mali suç riskini yönetmek için kullanılabilir.

Bununla birlikte dikkat edilmesi gereken nokta şudur: Platform güvenlik gerekçesini sınırsız ve belirsiz süreli para çekme engeline dönüştüremez; sözleşme, MASAK yükümlülüğü ve somut risk birlikte incelenmelidir.

Hukuki dayanak: [2], [5], [6], [7].

Sermaye yeterliliği

Tebliğ, hizmet sağlayıcıların faaliyet risklerine karşı belirli sermaye ve özkaynak yeterliliğini korumasını öngörür.

Uygulamada bu kuralın sonucu şudur: Sermaye yeterliliği, operasyonel kayıplar ve piyasa dalgalanmaları karşısında kurumun dayanıklılığını destekler.

Bununla birlikte dikkat edilmesi gereken nokta şudur: Asgari tutarı karşılamak tek başına mali sağlığı garanti etmez. Likidite, yükümlülükler, saklama açığı ve yönetim kalitesi de önemlidir.

Hukuki dayanak: [2], [4].

Kullanıcılar ve içerik yayıncıları için pratik sonuçlar

• Borsa incelemelerinde izin kapsamındaki hizmetleri ayrı ayrı kontrol edin.
• Listelemeyi yatırım tavsiyesi veya devlet onayı gibi sunmayın.
• Emir ve transfer kayıtlarının saklanması gerektiğini kullanıcıya hatırlatın.
• Para çekme kısıtlarında güvenlik ve MASAK gerekçelerini ayırın.
• Sermaye yeterliliğini tek güvenlik ölçütü olarak kullanmayın.

Örnek olay üzerinden değerlendirme

Bir platform yeni bir tokenı listeler ve bunu “SPK düzenlemelerine uygun, güvenli yatırım” şeklinde tanıtırsa listeleme sürecinin anlamını aşan bir iddia oluşturur. Tebliğ listeleme prosedürü getirir; ancak tokenın fiyatını, projesini veya kazanç ihtimalini devlet adına garanti etmez.

Sık yapılan hatalar

• Platformdaki her hizmetin izin kapsamında olduğunu varsaymak.
• Token listelemesini yatırım onayı sanmak.
• Güvenlik beklemesini her durumda keyfî engel saymak.
• Asgari sermayeyi tam mali garanti olarak yorumlamak.

Sık sorulan sorular

III-35/B.2 hangi konuları düzenler?

Hizmetler, emir ve alım-satım süreçleri, listeleme, saklama, transfer ve sermaye yeterliliğini düzenler.

Platform her kripto hizmetini sunabilir mi?

Hayır. Faaliyet izni ve Tebliğ kapsamındaki hizmetlerle sınırlıdır.

Listelenen token SPK onaylı mıdır?

Hayır. Platformda listelenmek devletin yatırım onayı veya değer garantisi değildir.

Para çekme bekleme süresi yasal mı?

Güvenlik ve AML tedbirleri kapsamında gerekçeli süreler uygulanabilir; somut durum ve sözleşme incelenmelidir.

Sermayesi yüksek borsa tamamen güvenli midir?

Sermaye önemli bir göstergedir ancak teknoloji, saklama, iç kontrol ve yönetim risklerini tek başına ortadan kaldırmaz.

Sonuç

III-35/B.2, kullanıcıların platformla günlük ilişkisini şekillendiren temel düzenlemedir. Hizmet kapsamı, listeleme, emir, transfer ve sermaye konuları birlikte değerlendirilmeden sağlıklı borsa karşılaştırması yapılamaz.

Kaynakların birlikte okunması

III-35/B.2 Sayılı SPK Tebliği: Çalışma Esasları ve Sermaye Yeterliliği hakkında sağlıklı sonuca ulaşmak için aşağıdaki resmî kaynakların her biri farklı işlevle kullanılmalıdır. Bağlayıcı kanun ve tebliğler doğrudan kuralı gösterirken, resmî duyuru ve rehberler uygulamanın nasıl yorumlandığını açıklar. Dinamik liste ve bültenler ise yalnızca kontrol edildiği tarih itibarıyla güncel durum sunar.

[1] SPK / Mevzuat – 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu – güncel metin: Bu kaynak `Kanun` niteliğindedir ve bağlayıcılık düzeyi “Bağlayıcı” olarak kaydedilmiştir. Kripto varlık, platform, cüzdan, saklama ve hizmet sağlayıcılara ilişkin temel kanun. Makalede bu kaynaktan çıkarılan sonuç, kaynağın amacı ve 2012; kripto değişiklikleri 2024 tarihindeki statüsü aşılmadan kullanılmalıdır.

[2] SPK – Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2): Bu kaynak `Tebliğ` niteliğindedir ve bağlayıcılık düzeyi “Bağlayıcı” olarak kaydedilmiştir. Hizmetler, listeleme, alım-satım, saklama, transfer ve sermaye yeterliliği. Makalede bu kaynaktan çıkarılan sonuç, kaynağın amacı ve 13.03.2025 tarihindeki statüsü aşılmadan kullanılmalıdır.

[3] SPK – Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Başvuru Süreçleri: Bu kaynak `Resmî başvuru portalı` niteliğindedir ve bağlayıcılık düzeyi “İdari uygulama” olarak kaydedilmiştir. Kuruluş ve faaliyet izni başvuru belgeleri ile süreçleri. Makalede bu kaynaktan çıkarılan sonuç, kaynağın amacı ve Güncel tarihindeki statüsü aşılmadan kullanılmalıdır.

[4] SPK – SPK Haftalık Bültenler: Bu kaynak `Kurul kararları arşivi` niteliğindedir ve bağlayıcılık düzeyi “İdari karar arşivi” olarak kaydedilmiştir. İlke kararları, erişim engeli, suç duyuruları ve yaptırımlar. Makalede bu kaynaktan çıkarılan sonuç, kaynağın amacı ve Dinamik tarihindeki statüsü aşılmadan kullanılmalıdır.

[5] MASAK – Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Yükümlülüklere Uyum Rehberi: Bu kaynak `Resmî rehber` niteliğindedir ve bağlayıcılık düzeyi “Resmî açıklama” olarak kaydedilmiştir. KYC, gerçek faydalanıcı, şüpheli işlem, transfer ve uyum yükümlülükleri. Makalede bu kaynaktan çıkarılan sonuç, kaynağın amacı ve 2025 tarihindeki statüsü aşılmadan kullanılmalıdır.

[6] MASAK – Sıkılaştırılmış Tedbirler Rehberi: Bu kaynak `Resmî rehber` niteliğindedir ve bağlayıcılık düzeyi “Resmî açıklama” olarak kaydedilmiştir. Yüksek riskli müşteri ve işlemlerde ek tedbirler. Makalede bu kaynaktan çıkarılan sonuç, kaynağın amacı ve 2025 tarihindeki statüsü aşılmadan kullanılmalıdır.

[7] MASAK – Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Yönetmeliği: Bu kaynak `Yönetmelik` niteliğindedir ve bağlayıcılık düzeyi “Bağlayıcı” olarak kaydedilmiştir. Kimlik tespiti ve kripto transfer bilgilerinin iletilmesi dahil temel AML kuralları. Makalede bu kaynaktan çıkarılan sonuç, kaynağın amacı ve Güncel tarihindeki statüsü aşılmadan kullanılmalıdır.

Derinlemesine hukuki değerlendirme yöntemi

III-35/B.2 Sayılı SPK Tebliği: Çalışma Esasları ve Sermaye Yeterliliği incelenirken marka adı ile hizmeti sunan tüzel kişi mutlaka ayrılmalıdır. Kullanıcı uygulamada tek bir marka görse bile platform, saklama kuruluşu ve grup şirketleri farklı sorumluluklara sahip olabilir.

SPK kaynaklarında başvuru, geçici liste, kuruluş izni, faaliyet izni ve yetki belgesi aynı anlama gelmez. III-35/B.2 tebliği hakkındaki her içerikte kullanılan statünün tarihini ve resmî belgesini göstermek, yanlış lisans algısını önler.

Kurumsal güvenlik; sermaye, bilgi sistemleri, görev ayrılığı, iç kontrol, saklama ve bağımsız denetimin birlikte çalışmasına bağlıdır. Yüksek işlem hacmi veya popüler marka, bu unsurlardan birinin yerine geçmez.

Platformun kullanıcı sözleşmesi ile fiilî uygulaması karşılaştırılmalıdır. Çekim süresi, ücret, listeleme, saklama ve olağanüstü durum hükümleri yalnızca sözleşmede bulunmakla kalmamalı; kullanıcı arayüzünde de şeffaf biçimde uygulanmalıdır.

Borsa değerlendirmelerinde sonuç cümlesi 'güvenlidir' veya 'güvensizdir' şeklinde mutlak olmamalıdır. Bunun yerine izin durumu, son kontrol tarihi, saklama modeli, denetim bilgisi ve belirlenen riskler ayrı göstergeler olarak sunulmalıdır.

Yayın öncesi doğrulama kontrol listesi

• Makalenin ana kavramı olan III-35/B.2 tebliği için yürürlükteki kanun veya tebliğ metninin değişip değişmediğini kontrol edin.
• Kaynak kurumları (MASAK, SPK, SPK / Mevzuat) üzerindeki resmî bağlantıların açıldığını ve başlıkların değişmediğini doğrulayın.
• Bu yazıda kullanılan kaynak türleri (Kanun, Kurul kararları arşivi, Resmî başvuru portalı, Resmî rehber, Tebliğ) arasındaki bağlayıcılık farkını metinde koruyun.
• Oran, parasal eşik, liste veya başvuru tarihi geçiyorsa bilgiyi otomatik olarak güncel kabul etmeyin; yeni karar ve duyuru arayın.
• Başlık ile kısa cevap bölümünün resmî kaynaktan daha geniş bir kesinlik veya garanti üretmediğini kontrol edin.
• Kullanıcı örneğinde geçen tutar ve senaryoların yalnızca açıklama amacı taşıdığını, kişiye özel tavsiye olmadığını koruyun.
• İç bağlantı verilen ilgili yazıların slug ve yayın durumunu kontrol edin; henüz yayımlanmayan içeriğe bozuk bağlantı oluşturmayın.
• Makalenin sonunda yer alan resmî kaynaklar ile metin içinde atıf yapılan kaynak numaralarının aynı sırada olduğunu doğrulayın.

Bu makalenin kapsam sınırı

Bu çalışma III-35/B.2 tebliği konusunda genel hukuki çerçeveyi açıklar. Bireysel bir kullanıcının hesabı, belirli bir platformun sözleşmesi, devam eden soruşturma, vergi mükellefiyeti veya ticari faaliyet modeli farklı sonuç doğurabilir. Bu nedenle burada yer alan örnekler, somut olaydaki belge ve tarihler incelenmeden doğrudan hukuki sonuca dönüştürülmemelidir.

Ayrıca resmî listeler, oranlar ve idari uygulamalar değişebilir. KipInCrypto otomasyon sistemi bu içeriği yayımlamadan önce kaynak bağlantısı ve son hukuki kontrol tarihini denetlemeli; kritik değişiklik tespit ederse makaleyi doğrudan yayımlamak yerine editoryal inceleme kuyruğuna taşımalıdır.

Resmî kaynaklar

1. SPK / Mevzuat — 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu – güncel metin. Kanun; 2012; kripto değişiklikleri 2024. https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6362.pdf
2. SPK — Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2). Tebliğ; 13.03.2025. https://mevzuat.spk.gov.tr/
3. SPK — Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Başvuru Süreçleri. Resmî başvuru portalı; Güncel. https://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar/basvuru-surecleri
4. SPK — SPK Haftalık Bültenler. Kurul kararları arşivi; Dinamik. https://spk.gov.tr/duyurular/haftalik-bultenler
5. MASAK — Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Yükümlülüklere Uyum Rehberi. Resmî rehber; 2025. https://masak.hmb.gov.tr/duyuru/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar-rehberi-guncellendi-ve-yayimlandi
6. MASAK — Sıkılaştırılmış Tedbirler Rehberi. Resmî rehber; 2025. https://masak.hmb.gov.tr/duyuru/sikilastirilmis-tedbirler-rehberi-guncellendi-ve-yayimlandi
7. MASAK — Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Yönetmeliği. Yönetmelik; Güncel. https://masak.hmb.gov.tr/suc-gelirlerinin-aklanmasinin-ve-terorun-finansmaninin-onlenmesine-dair-tedbirler-hakkinda-yonetmelik-3/

Yayın ve sorumluluk notu

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; kişiye veya somut olaya özel hukuk, vergi ya da yatırım danışmanlığı değildir. Mevzuat ve idari uygulamalar değişebileceğinden işlem öncesinde ilgili kurumun güncel metni ile yetkili bir uzmanın görüşü kontrol edilmelidir.